Türkiye’de Şirket Kurmak
Türkiye, mevcut döviz kuru, yatırımcıya olan ihtiyaç, mevcut teşvikler, coğrafi konumu nedeniyle yatırım için doğru adreslerden birisidir.
Yasalar da Türkiye’nin yatırımcı dostu bir ülke olarak anılmak istemesi amacına uygun olarak revize edilmektedir.
Türkiye’de Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, eşit muamele ilkesine dayalı olup, uluslararası yatırımcılara, yerli yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına imkan vermektedir.
Şirket kurma prosedürü, şirkette hisse devri koşulları, yerli yatırımcılarla aynıdır. Yabancı yatırımcılar, kanunda gösterilen tüm şirketleri kurabilmektedir. Türk Ticaret Kanunu, yapılan düzenlemelerle birlikte, uluslararası standartları karşılamayı, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik etmeyi, şirket yönetimde şeffaflık sağlamayı ve Türkiye’deki ticari faaliyetleri ve yatırım ortamını Avrupa Birliği mevzuatına uyumlu hale getirmeyi amaçlamaktadır.
Türkiye’de şirket kurmak konusundaki bürokratik işlemler kaldırılmış, şirket kurma maliyetleri en az düzeye indirilmiştir. Şirket kuruluşları; Ticaret Sicil Müdürlüklerinde aynı gün içerisinde tamamlanmaktadır.
En Yaygın Şirket Türleri
- Limited Şirket
- Anonim Şirket
Rehber
- Şirket Unvanının Belirlenmesi
Şirket kuruluşu için öncelikle kullanılacak şirket unvanı belirlenir. Şirket unvanının faaliyet alanlarından en az birisini göstermesi ve şirket türünü içermesi zorunludur. Örneğin, turizm, inşaat alanlarında çalışacak bir limited şirketin unvanın Abc Turizm Limited Şirketi, Abc İnşaat Limited Şirketi, Abc Turizm ve İnşaat Limited Şirketi unvanlarından birisine sahip olması gerekmektedir.
Şirket unvanı, daha önce kayıtlı bulunan başka bir şirket unvanından ayırt edici ek alması gerekmektedir. Faaliyet alanları farklı ise bir ek almasına gerek yoktur. Örneklerle açıklamak gerekirse;
- Daha önceden Abc Turizm İnşaat Limited Şirketi unvanı başka bir firma tarafından tescil edilmişse, Abc Otomotiv Turizm Limited şirketi ayırt edici bir ek olmadan tescil edilemez.
- Abc Turizm İnşaat Limited Şirketi unvanı başka bir firma tarafından tescil edilmişse, Abc Gıda Tekstil Limited Şirketi ayrı bir ek almadan tescil edilebilir.
- Abc Turizm İnşaat Limited Şirketi unvanı başka bir firma tarafından tescil edilmişse, Abc Turizm İnşaat Anonim Şirketi ayırt edici bir ek almadan tescil edilemez.
Seçmeyi düşündüğünüz şirket unvanının başka bir şirket tarafından kullanılıp kullanılmadığını sorgulamanız gerekmektedir. Eğer yukarıda belirtildiği şekilde, kullanamayacağınız bir şirket unvanı seçerseniz tescil başvurunuz reddedilecektir. Bizimle iletişime geçerek, kullanmayı düşündüğünüz şirket unvanının uygun olup olmadığını sizin adınıza araştırabiliriz.
İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibarelerin Türkçe olması şartıyla şirket unvanında yabancı kelimeler kullanılması mümkündür. Ancak bunun için şirket hissedarları arasında bir yabancının yer alması ve unvanın hukuka, genel ahlaka, ulusal ve kültürel çıkarlara uygun olması gerekmektedir. Örneğin; Example Turizm Ticaret Limited Şirketi unvan olarak kullanılabilecektir.
Ülke isimlerinin unvanda kullanılabilmesi için, o ülkenin yetkili makamının izni gerekecektir.
Aynı şekilde Türkiye, Türk, Milli gibi kelimeler şirket unvanında geçecekse, Bakanlar Kurulu’nun onayı gerekmektedir.
Örneğin; Abc Türkiye Turizm Limited Şirketi için Bakanlar Kurulu’nun izni gerekmektedir.
- Şirket Türünün Belirlenmesi
Kuracağınız şirketin türü Ticaret Kanunu’nda yer alan şirketlerden birisi olmalıdır. Bu yazımızda yaygın olarak kurulan, Limited Şirket ve Anonim Şirketlere yer verdiğimizden, bu iki şirket türü ile ilgili olarak açıklama yapacağız. Farklı bir şirket türü seçecekseniz, güncel bilgiyi almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
- Limited Şirket; Şirket ortakları ve hisseleri belirlenir. En az 1, en fazla 50 ortağı bulunabilir. Asgari sermaye tutarı 10.000.TL’dir. (Şirket kuruluşundan önce, sermayenin en az ¼’ünün banka hesabına bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır.) Şirket tescilinden itibaren en az 24 ay içerisinde şirket sermayesinin tamamlanması gerekmektedir.
- Anonim Şirket; Şirket ortakları ve hisseleri belirlenir. En az 5, en fazla 500 ortakla kurulabilir. Asgari sermaye tutarı 50.000.TL’dir. Şirket kuruluşundan önce, sermayenin en az ¼’ünün bloke edilmesi gerekmektedir. Şirket tescilinden itibaren en az 24 ay içerisinde kalan şirket sermayesinin tamamlanması gerekmektedir.
- Şirket Kuruluşu
Bundan sonraki işlemler her iki şirket türü için de benzerdir.
Şirket faaliyet adresi belirlenir. Şirket müdürü ve temsilciler belirlenir. Bu bilgilerle birlikte şirket ana sözleşmesi hazırlanır. Şirket ana sözleşmesi noterde tasdik ettirilir. Ticaret sicil işlemleri ve ana sözleşme “Mersis” sistemi üzerinden gönderilir. Mersis sistemi, işlemlerin elektronik ortam üzerinden hızlı yapılmasını sağlayan bir sistemdir. Mersis üzerinden başvuru yapıldıktan sonra,
Şirket ana sözleşmesi,
Noter onaylı imza beyannamesi,
Kimlik fotokopisi,
Ortağın yabancı bir gerçek kişi olması halinde pasaportunun fotokopisi,
Şirket müdürlerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı fotokopisi,
Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde ise; kayıtlı bulunduğu ülkenin ticaret sicilinden alınmış faaliyet belgesi (faaliyet belgesinde şirket imza yetkilileri ve şirketin mevcut durumu bilgileri yer almalıdır), tüzel kişiliğin yetkili karar merciinin kuruluş için onayını gösteren kararı, tüzel kişilik, yeni kurulacak şirkette karar alma merciinde olacaksa, imza yetkisine sahip olacak ve karar alacak gerçek kişi temsilcinin adı ve soyadı ve görevlendirme yazısına ilişkin yetkili organın kararı.
Şirket sermayesinin %0,04’ü Rekabet Kurumu’na ödenmelidir.
Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması, apostil anlaşmasına taraf ülkelerden değilse Türk Konsolosluğundan onaylanması gerekmektedir. Ayrıca bu belgelerin Türkiye’de noter tasdikli tercümeleri yapılmalıdır.
Belgeler tamamlandıktan sonra, şirket adresinin bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusu yapılır.
Şirketin tescil tarihi itibariyle, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ndeki personel huzurunda şirketin imza yetkilileri adına imza sirküleri düzenlenir.
Sicil işlemi tamamlandıktan sonra, adresin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi’ne başvurularak vergi kaydı açılır ve vergi levhası alınır. Yine şirkette çalışan bulunacaksa ilgili Sosyal Güvenlik Kurumu’nda kayıt işlemleri tamamlanmalıdır.
- Şirketin tutmak zorunda olduğu defterler
Türk Ticaret Kanunu, şirketlere defter tutmak yükümlülüğü getirmiştir. Şirket kuruluşu sırasında; yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter, hisse defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul karar defteri Ticaret Sicil Müdürlüğünce tasdik edilir.
Ek Bilgiler
- Şirketin borçlarından sorumluluk
Hemen herkes şirketin borçlarından sorumlu olur muyum sorusunu yöneltmektedir. Her iki şirket yönünden de Türk Ticaret Kanunu sınırlı sorumluluk ilkesini benimsemiştir. Yani; şirketin borçlarından şirket ortakları sorumlu olmadığı gibi, ortakların borçlarından da şirket sorumlu değildir. Ancak kamu alacakları yönünden limited şirketlerde ortaklar hisseleri oranında sorumludur. Anonim şirkette ise yönetim kurulu üyesi olmayanların kamu borçlarından sorumluluğu bulunmamaktadır.
- Avukatla çalışma zorunluluğu
Sermayesi 250.000.TL’nın üzerinde bulunan anonim şirketlerde bir avukat ile çalışmanız gerekmektedir. Limited şirketler için böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
- Şirket kuruluş masrafları
Ortalama 3.000-4.000.TL arasında değişmekte olup, size fikir vermesi açısından belirtilmiştir. Güncel maliyetler için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Son Olarak
Yukarıda bahsedilen bilgiler uzmanlık gerektiren bilgilerdir. Şirket kuruluş işlemlerinizi tek başınıza yapmanızda hiçbir yasal engel bulunmamaktadır. Ancak siz yapacağınız işe odaklanırken, sizi kuruluş prosedüründe temsil edecek ve doğru yönlendirecek bir avukat ile çalışmanızı öneririz.